Pour ce disque, l'artiste s'est associé à l'harmoniciste Charlie Musselwhite. Ils se sont rencontré et lié d'amitié lors d'une session d'enregistrement avec le bluesman John Lee Hooker. « Ça faisait dix ans que Charlie et moi voulions faire cet album, confie Ben Harper.
Maintenant, on a hâte de le jouer sur scène. »
Les deux compères sont aussi accompagnés de Jason Mozersky à la guitare, de Jesse Ingalls à la basse et de Jordan Richardson à la batterie. Ben Harper, en plus du chant, gratte sa guitare slide.